证券代码：002502         证券简称：ST 鼎龙   公告编号：2023-027

                 鼎龙文化股份有限公司

       关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨

(资料图片)

               回购注销限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   重要内容提示：

股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

   公司于2023年5月31日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届

监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激

励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现

将有关事项公告如下：

   一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

   （一）公司2021年限制性股票激励计划简述

   根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票

激励计划的主要内容如下：

票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

占公司授予日前公司股本总额 85,799.46万股的7.23%，占本公告披露之日公司股

本总额91,999.46万股的6.74%。

计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以

及其他核心骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不含独立董事、监事、单独

或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存

在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的

不得成为激励对象的情形。

股。

记完成之日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件

的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股

票由公司回购注销。激励对象已获授的限制性股票除应满足授予条件的相关要求

外，还应同时满足以下条件方可解除限售：

  （1）公司层面的业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为 2021 年—2023 年三个会计年度，每个会计年度考

核一次。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                   业绩考核目标

 第一个解除限售期    2021 年实现净利润不低于 4,000 万元

 第二个解除限售期    2022 年实现净利润不低于 8,000 万元

 第三个解除限售期    2023 年实现净利润不低于 15,000 万元

 注：上述“净利润”指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激

励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

  如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  （2）激励对象个人层面的绩效考核要求

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

                              （以下简称“《考

核管理办法》”），激励对象只有在上一年度本公司达到前述公司业绩考核目标，

以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激

励对象个人绩效考评结果确定。

  激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格和不合格四个考评等级进

行归类，各考评等级对应的考评分数和可解除限售比例如下：

     考评分数       分数≥90          90＞分数≥75   75＞分数≥60   分数＜60

     考评等级        优秀              良好         合格       不合格

当年可解锁比例                 100%                80%       0%

  个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解锁

比例

  激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果

导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

     （二）限制性股票激励计划已履行的程序

《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公

司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，

关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本激励计划的相关事项发表了明确同

意的独立意见。

于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司

年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，同意公司实行本激

励计划。

（www.cninfo.com.cn）及公司内部办公公告栏公布了《2021年限制性股票激励计

划激励对象名单》，对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，截至

公示期满，监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会

结合公示情况及对激励对象的核查情况出具了核查意见和说明，并于2021年4月

划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2021年4月19日

召开2021年第二次临时股东大会审议本激励计划有关议案，北京安杰（上海）律

师事务所就公司2021年限制性股票激励计划有关事项出具了法律意见书。

于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司

权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东就相

关议案回避表决。公司于2021年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划

激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021

年6月17日为授予日，并同意以1.36元/股的授予价格向25名激励对象授予限制性

股票6,200万股。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会

对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事

务所对本激励计划调整及授予的相关事项出具了法律意见书。

合计6,200万股限制性股票已完成授予登记并于2021年6月29日上市。

五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票

激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票

激励计划并拟回购注销全部限制性股票。独立董事对终止股权激励计划事项发表

了明确同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，北京市天元律师事务所

上海分所对终止本激励计划并回购注销全部限制性股票的相关事宜出具了法律

意见书。本激励计划终止事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、终止实施2021年限制性股票激励计划的原因

  根据《管理办法》第七条的规定，上市公司具有下列条件之一的，不得实行

股权激励，其中第七条第（二）款为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”；根据《管理办法》第十八

条第一款规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施

股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划

已获授但尚未行使的权益应当终止行使；根据《公司 2021 年限制性股票激励计

划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“一、

公司发生异动的处理”的相关规定，公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，

激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

回购注销，该等情况包括“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。

   由于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制出具

了否定意见的内部控制审计报告，根据《管理办法》及《公司 2021 年限制性股

票激励计划（草案）》的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当

终止实施股权激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司回购注销。公司董事会决定根据相关规定终止实施 2021

年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同

时与本次激励计划配套实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等文件将一并终止实施。

   此外，公司承诺将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，自股东大会

审议通过终止限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计

划。

     三、本次回购注销限制性股票的相关事项

   根据《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司将向 25 名激励对象回购并注销已授予

但尚未解除限售的 6,200 万股限制性股票，回购价格为授予价格，即 1.36 元/股。

   公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源为自筹资金，回购价款总额

为 8,432.00 万元。

     本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额将减少 6,200 万股，公司股

  本总额将由 919,994,639 股减少为 857,994,639 股，变动前后公司股本结构变化情

  况如下：

                 本次变动前             本次变动股数                本次变动后

   项目

            数量（股）          比例        （股）         数量（股）           比例

一、有限售条件股份   86,962,850    9.45%    -62,000,000   24,962,850      2.91%

二、无限售条件股份   833,031,789   90.55%       0         833,031,789   97.09%

三、股份总数      919,994,639   100%     -62,000,000   857,994,639   100.00%

     四、本次终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续安排

     公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票不会对公司日常

  经营产生重大影响，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性重大影响，公

  司将按照《企业会计准则》的相关规定进行相应会计处理，最终股份支付费用对

  公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次股权激励计划终止

  及回购注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止实施本次激励

  计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式继续充分调动管理层和

  核心骨干人员的积极性，确保公司经营管理团队继续认真履行职责，保障公司持

  续、稳定、健康发展。

     根据相关规定，公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销

  限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

     五、独立董事意见

     经核查，独立董事认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回

  购注销全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制

性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及

全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性重大影响。我

们同意本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项，并

同意将相关议案提交公司股东大会审议。

     六、监事会核查意见

  经核查，监事会认为：公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注

销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2021 年限

制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次股权激励计划终止及限制性股票

回购注销事项。

     七、法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所上海分所对公司本次终止实施 2021 年限制性激励计

划暨回购注销限制性股票事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具之日，

本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次

终止暨回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办

法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注

销不会对公司日常经营产生重大影响，不会对公司的财务状况及股东权益产生实

质性重大影响。本次终止暨回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

     八、备查文件

见；

  特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

  二〇二三年六月一日

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